國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
　　
　　國浩律師（上海）事務(wù)所
　　
　　關(guān)于羅萊家紡股份有限公司
　　
　　2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
　　
　　致：羅萊家紡股份有限公司
　　
　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民
　　
　　共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和中國證券監督管理委員會(huì )《上市
　　
　　公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）的規定，國浩律師（上
　　
　　海）事務(wù)所接受羅萊家紡股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì )的聘請，指
　　
　　派許航律師、王琛律師出席并見(jiàn)證了公司于2011年11月26日在江蘇省南通經(jīng)濟技
　　
　　術(shù)開(kāi)發(fā)區星湖大道1699號會(huì )議室召開(kāi)的公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，并依據
　　
　　有關(guān)法律、法規、規范性文件的規定以及《公司章程》的規定，對本次股東大會(huì )
　　
　　的召集、召開(kāi)程序、出席人員資格、召集人資格、大會(huì )表決程序等事宜進(jìn)行了審
　　
　　查，現發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
　　
　　一、本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序
　　
　　公司已于2011年11月11日在《證券時(shí)報》和巨潮資訊網(wǎng)上向公司股東發(fā)出了
　　
　　召開(kāi)公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的會(huì )議通知。經(jīng)核查，通知載明了會(huì )議的時(shí)
　　
　　間、地點(diǎn)、內容、會(huì )議出席對象，并說(shuō)明了有權出席會(huì )議的股東的股權登記日、
　　
　　出席會(huì )議的股東的登記方法、聯(lián)系電話(huà)和聯(lián)系人的姓名等事項。
　　
　　經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票的方式召開(kāi)，本次股東大會(huì )現
　　
　　場(chǎng)會(huì )議于2011年11月26日在江蘇省南通經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區星湖大道1699號會(huì )議室
　　
　　召開(kāi)，會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)及其他事項與會(huì )議通知披露的一致。經(jīng)本所律師核查，
　　
　　本次會(huì )議的召集、召開(kāi)程序符合公司法律、法規、《股東大會(huì )規則》及《公司章
　　
　　程》的規定。
　　
　　二、出席會(huì )議人員的資格與召集人資格
　　
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　　國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
　　
　　1、出席會(huì )議的股東、股東代表及委托投票代理人
　　
　　根據公司出席會(huì )議股東的簽名、授權委托書(shū)的統計，本次參與表決的股東、
　　
　　股東代表及委托投票代理人8人。參與表決的股東、股東代表及委托投票代理人
　　
　　代表股份107，042，190股，占公司股份總數的76.2609%。
　　
　　2、出席會(huì )議的其他人員
　　
　　出席會(huì )議人員除上述股東、股東代表及股東委托代理人外，還有公司的董事、
　　
　　監事、董事會(huì )秘書(shū)、其他高級管理人員及公司聘請的律師。經(jīng)驗證，上述人員的
　　
　　資格均合法有效。
　　
　　3、召集人
　　
　　本次股東大會(huì )的召集人為公司董事會(huì )，召集人資格符合相關(guān)法律、法規及公
　　
　　司章程的規定。
　　
　　三、本次股東大會(huì )的表決程序
　　
　　本次股東大會(huì )審議并通過(guò)了以下議案：
　　
　　1、《關(guān)于選舉龔覺(jué)非先生為公司第二屆董事會(huì )董事的議案》；
　　
　　2、《關(guān)于選舉瞿慶峰先生為公司第二屆監事會(huì )監事的議案》。
　　
　　經(jīng)驗證，公司本次股東大會(huì )就會(huì )議通知中列明的事項以記名投票的方式進(jìn)行
　　
　　了逐項表決。根據表決結果，前述議案均獲得了出席會(huì )議股東有效表決通過(guò)。會(huì )
　　
　　議的表決程序符合《公司法》、《證券法》及《股東大會(huì )規則》的規定。
　　
　　四、結論
　　
　　通過(guò)現場(chǎng)見(jiàn)證，本所律師確認，本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序及表決方式
　　
　　符合《公司法》及《公司章程》的規定，出席會(huì )議的人員及本次股東大會(huì )的召集
　　
　　人具有合法有效的資格，表決程序和結果真實(shí)、合法、有效。
　　
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　　國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
　　
　�。ū卷�(yè)無(wú)正文，為國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)簽字蓋章頁(yè)）
　　
　　國浩律師（上海）事務(wù)所經(jīng)辦律師：
　　
　　許航
　　
　　負責人：
　　
　　倪俊驥王琛
　　
　　2011年11月26日